土豆网传承启示录

一场婚变，“土豆”不期成土豆

半壁河山，家和事兴当深思

2012年8月20日，随着上市仅两年的土豆网被优酷网收购，一场因创始人离婚纠纷导致的资本悲剧也随之落幕。曾坐拥中国视频网站界半壁江山的土豆网沦为竞争对手优酷的小弟，时间之短，令人唏嘘。

土豆网的创业沉浮

1973年，土豆网创始人王微出生于福建福州。受荷兰好友提到的“播客”概念的影响，王微于2005年4月推出了土豆网。这个名字是从“Couch Potato”（沙发土豆）一词获得的灵感，寓意用户慵懒观看视频的场景。王微的想法很简单，土豆网就是要给有才华的视频制作者们打造一个交流平台，每个人都能制作自己的节目，通过土豆上传，供大众欣赏——正如品牌标语说的那样“每个人都是生活的导演”。土豆网刚推出的时候，王微什么广告都没做，只是花2000元，通过一家公关公司发布了一则新闻。但到2005年底，土豆注册用户已超过15万。在不知不觉之间，网络视频分享已经成为一项普遍的网络应用。在全民参与、全民创作的平台氛围影响下，迅速涌现出大量有趣、高质量的视频作品，中国互联网领域一度掀起创作高潮，土豆网也迎来了爆发生长期。从2006年至2008年，土豆网完成了四轮融资。根据惯例，中国的互联网企业在进行了三四轮融资之后，就会启动上市计划。但王微认为，土豆网还有很长的路要走，现在谈上市问题仍然太早。2008年，土豆网开始举办一年一届的土豆映像节，象征着土豆网的高光时代到来。这种创新的模式，吸引了文艺界的广泛关注和影视界的积极参与，获得了极大的成功。

王微

但好景不长，先是视频网站的市场竞争也越来越大。2006年6月，优酷上线，紧接着，56视频、搜狐视频等视频网站纷纷出现。其中对土豆网威胁最大的非优酷莫属。优酷和土豆内容同质化严重，但优酷不仅比土豆更擅长市场运营，还抢先土豆一步拿到信息网络传播视听节目许可证。

此外，在2005年土豆网上线时，国内版权意识还很低。为了提高盈利，土豆网允许用户任意上传影视资源。但这些影视资源大多涉及版权问题，所以土豆相当于是允许盗版资源的流通。而随着视频网站监管规定的出台，版权政策的日益收紧给土豆带来重压。其他视频网站纷纷斥资购买正版影视剧资源，土豆网的盗版视频也不得不被删除，积累多年的资源优势瞬间荡然无存。

时间到了2010年，视频网站进入了白热化的争夺。 在这个赢家通吃的行业，只有做到第一才能赚取丰厚的利润。 土豆网率先提交IPO申请，打算抢先上市。只要上市成功，大笔的现金流入推动业务扩张，土豆网的霸主地位会更加稳固，股市的宣传效应也会进一步强化人们的认知。然而，就在土豆网全力冲刺上市时，意外发生了——一个突如其来的股权分割诉讼拖住了土豆网的脚步。或许王微当时怎么也想不到，他自认那段已经画上句号的婚姻会对他的事业造成无可挽回的损失。而这一切，还要从王微与杨蕾的婚姻故事说起。

当婚姻纠纷成为创业危机

杨蕾毕业于北京广播学院（现中国传媒大学）播音系和复旦大学新闻系，是上海东方电视台新闻娱乐频道主持人。2007年初，在一个聚会上面，王微与杨蕾两个人相识。一位是光鲜亮丽的女主持人，另一位则是商业新贵。王微对杨蕾一见倾心，而杨蕾对这位英俊潇洒的IT精英也颇具好感，于是，两人很快坠入情网。2007年8月，两人就走入婚姻殿堂。结婚后，为了帮助王微的土豆网打出名气，杨蕾利用自己的传媒渠道和人脉资源帮忙到处宣传。王微则成立了上海全土豆网络科技有限公司（下称“上海全土豆公司”），用来获取国内视频业务牌照，王微持有其95%控股股权。但让人感叹的是，这段看似美好的婚姻却并没有持续多长时间。2008年10月，婚姻维系才不过一年，王微便向杨蕾提出离婚。2009年6月，王微再度向法院提出离婚申请，直到2010年3月，两人的婚姻关系才正式解除。在生效离婚判决中，除了两人个人财产部分分割之外，王微仅分给了杨蕾10万元。此时，问题出现了，两人并未分割王微在土豆网所持有的股权，这为后来的股权纠纷埋下了一颗大雷。

离婚后的王微迎来了公司上市的曙光。2010年8月，土豆网完成了其第五轮5000万美元的上市前融资，继而在11月9日向美国证券交易委员会提交了上市申请书。首家在美独立上市的视频网站的目标似乎马上就要实现，但就在提交申请的次日，杨蕾一纸诉状将王微告上法庭，她向法院提出婚姻财产诉讼，没有要求金钱赔偿，而是先请求分割股权。她申请保全“王微名下公司38%的股权”，其中包括拥有业务所需行政许可牌照的上海全土豆公司。由于彼时王微未设立境外信托或提前采取其他有效隔离婚姻风险的措施，上海徐汇区人民法院认可杨蕾申请保全的财产属于夫妻共同财产，冻结了王微所持三家公司的股份，包括上海全土豆公司95%的股权。上海全土豆公司持有土豆网的《增值电信业务经营许可证》和《网络传播视听节目许可证》，对土豆网上市起到巨大作用，而股权被冻结令土豆网的IPO进程受到严重影响，因为美国证券交易委员会更注重的是公司信息披露是否完整，风险披露是否全面，但土豆网此前的上市申请书没有这部分内容。王微与杨蕾经过8个月的讨价还价，2011年6月，双方达成和解，王微向杨蕾支付700万美元作为补偿，杨蕾同意不再主张分割王微名下公司的股权，王微重新获得了全土豆公司多数股权的完全控制权。由于王微目前无力一次性支付其所有款项，故设置了分阶段支付的方法，先行支付一小部分，待土豆网IPO成功后，再逐步支付剩余部分。

无论杨蕾是否是刻意狙击土豆网上市，事实上都已让土豆网付出了惨痛的代价。等到王微解决家务、重启IPO的时候，美国资本市场却早已变冷。2011年6月以来，对互联网估值的忧虑、中概股造假丑闻、支付宝VIE控制权之争，多个因素叠加使得投资者对中国概念股的风险意识大大提高。与此同时，美国资本市场又因失业率、欧债危机等因素影响而表现恶劣。土豆网已错过了上市的黄金时间。就在土豆网离婚财产纠纷的空档期，其主要竞争对手优酷已于2010年12月先行上市，上市首日股价大涨161%，市值超过30亿美元。虽然土豆网最终实现上市，但上市首日股价下跌12%，市值仅7.1亿美元。2012年3月12日，优酷土豆宣布合并，土豆网难逃被收购的命运，创始人王微彻底失去了控制权，被踢出一手创立的土豆网。

这次由创始人股东婚姻纠纷引起的事件给创始人股东、公司、投资人各方都带来了很大影响。从此以后，再投资圈中，投资人在进行投资时，往往会调查被投公司的创始人团队股东的婚姻状况，并且要求创始人股东签下类似“股东婚姻情况变动必须经过董事会批准方可进行”的条款，此类条款被戏称为“土豆条款”。

【传承笔记】

● 家和万事兴，首先体现在夫妻关系中。《周易》讲“夫妻之道，不可以不长久也”。在夫妻共同财产制度下，对财富家族而言，股东的婚姻变动，有时就是一次巨大的资产重组。

● 如无实现的规划安排，婚后创业的企业家产生婚变，离婚时会将名下50%的股权作为共同财产分割。不仅可能动摇其在公司的核心股东地位，更可能导致创始人从此丧失公司控制权。而对簿公堂，往往往往会伴随着财务审计、资产冻结等法律程序，这对依赖现金流和稳定股权结构的民营企业来说，不啻为致命打击。

● 现实中，此类案例屡见不鲜。三一重工袁金华和王海燕的A 股史上最贵离婚案曾让资本市场大为惊诧；被称为“中国巴菲特”的沃华医药实控人赵丙贤的20亿元离婚案让沃华医药股价一落千丈；赶集网创始人杨浩然的婚变直接导致公司上市计划夭折，错失黄金发展期。这些真实案例揭示出一个重要命题：财富家族若忽视婚姻中的财富规划，其家庭关系的变动极有可能演变为企业发展的危机，成为埋在股权结构中的“定时炸弹”。

● 在夫妻股权与公司股权架构深度绑定的情况下，公司章程有针对性的条款设置一定程度上可以防范和化解婚姻变动的风险。比如，股东持有的公司股权系其个人财产。若股东发生婚姻变动，其配偶仅享有股权对应的财产性权益（如分红权），不得干涉公司决策或要求分割股权。比如，股东对外转让股权需经全体股东一致同意，且受让方需符合公司章程规定的股东资格条件。比如，若股东因婚姻变动导致股权被分割，其分割后的股权对应的表决权应委托给指定股东行使，或与其他股东签订一致行动协议。”同时，为加强上述约定的可操行，可以将配偶就上述事项的同意声明及相应的夫妻财产协议作为公司章程的组成文件。

● 夫妻财产协议是一个更直接的办法。它是建立在双方平等协商的基础之上，有时还寄托着双方共同的愿景。比如，可以约定登记在双方名下的家族公司的股权归各自所有；可以约定需要进行股权分割时，夫或妻一方只能分得股权对应的财产权利，而不能取得股东资格；还可以通过约定代持的方式，明确夫妻股权的归属等等。

● 股权信托的运用场景更广泛，它功能强大，可以隔离婚姻风险，实现财富的隐藏管理与定向传承。遗憾的是，在境内设立股权信托的税负及管理成本太大，实务中较少采用；但离岸信托架构被很多财富家族选择运用（如龙湖地产等），收到很好的效果。

● 此外，还可以通过股权架构的搭建，如金字塔结构、优先股等来保护家族控股股东的控制权。把它和公司章程的设置组合运用，可以很大程度上防范婚姻变动带来的控制权风险。但这并不意味着可以回避分割财产的切肤之痛。